Tipologie di Società: Quale Forma Giuridica per la Tua Impresa?

Nel momento in cui si decide di costituire una società, è fondamentale valutare, anche con il supporto di un notaio, quale tipologia societaria risponda meglio alle proprie necessità, sia sotto il profilo organizzativo, sia per le responsabilità dei soci e gli obiettivi da raggiungere.

Società di Persone

Le società di persone non possiedono personalità giuridica. Questo significa che, in linea generale, i soci rispondono anche con il proprio patrimonio per le obbligazioni contratte dalla società (salvo le eccezioni previste dalla legge). Si suddividono in:

• Società semplice (S.s.)

• Società in nome collettivo (S.n.c.)

• Società in accomandita semplice (S.a.s.)

Società di Capitali

Le società di capitali, invece, hanno personalità giuridica: delle obbligazioni sociali risponde soltanto la società. I debiti della società sono a carico del patrimonio sociale e non dei soci (fatte salve specifiche ipotesi previste dalla legge). Rientrano in questa categoria:

• Società per azioni (S.p.A.)

• Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)

• Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

• Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.)

Società Cooperative

Anche le società cooperative possiedono personalità giuridica. Pertanto, dei debiti della cooperativa risponde unicamente la società, non i singoli soci, a meno che la legge non preveda diversamente.

Consorzi tra Società di Capitali

Le società di capitali possono inoltre dar vita a consorzi, allo scopo di coordinare e disciplinare in comune alcune fasi delle rispettive imprese. In tal modo, l’attività consortile favorisce la collaborazione tra più realtà societarie.

Acquisizione della Personalità Giuridica

La personalità giuridica si acquisisce al momento in cui il notaio iscrive l’atto costitutivo della società (redatto in forma di atto pubblico) presso il Registro delle Imprese. Solo da quel momento la società di capitali o la cooperativa assume piena autonomia patrimoniale e agisce come soggetto giuridico distinto dai soci.

Conclusione

La scelta della forma societaria più adatta è un passaggio cruciale nella costituzione di un’impresa. Il notaio gioca un ruolo essenziale nel suggerire la soluzione ideale e assicurare che la procedura di costituzione sia valida, sicura e in linea con le normative vigenti.

Società di Persone: Caratteristiche e Responsabilità dei Soci

Nell’ordinamento italiano, si definiscono società di persone quelle prive di personalità giuridica e con un’autonomia patrimoniale “imperfetta”. Ciò significa che i soci, in linea di principio, rispondono con tutto il loro patrimonio personale per i debiti sociali, fatte salve specifiche eccezioni. Questo comporta una responsabilità illimitata e solidale: i creditori della società possono agire contro uno qualunque dei soci per ottenere l’intero pagamento del debito.

All’interno delle società di persone si distinguono:

• Società semplice (S.s.)

• Società in nome collettivo (S.n.c.)

• Società in accomandita semplice (S.a.s.)

Caratteristiche Generali

1. Autonomia patrimoniale imperfetta: i beni della società sono separati da quelli dei soci, ma se il patrimonio sociale non è sufficiente a soddisfare i debiti, i soci rispondono illimitatamente e solidalmente con il proprio.

2. Potere di amministrazione: in assenza di diverse previsioni di legge o di specifiche clausole nell’atto costitutivo, ogni socio ha il potere di amministrare la società.

3. Trasferimento della quota: la partecipazione in una società di persone non è liberamente cedibile né per atto tra vivi né a causa di morte, senza il consenso degli altri soci. Ciò tutela il carattere “intuitu personae” di queste società.

Società Semplice (S.s.)

La società semplice è la forma più elementare di società di persone e non può avere per oggetto l’esercizio di attività commerciali (ad esempio, può essere usata per attività agricole o professionali, se ne ricorrono i presupposti). Si contraddistingue per:

• Adozione di regole più flessibili rispetto alle altre società di persone.

• Divieto di svolgere attività commerciali.

• Possibilità di personalizzare l’atto costitutivo, anche se meno frequente nella pratica per attività di rilevanza economica limitata.

Società in Nome Collettivo (S.n.c.)

La S.n.c. è la forma più tipica di società di persone, spesso scelta per l’esercizio di attività commerciali di piccole e medie dimensioni. Le principali caratteristiche sono:

• Iscrizione obbligatoria nel Registro delle Imprese.

• Responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, salvo accordi interni che regolino i rapporti tra loro.

• Denominazione sociale che deve contenere il nome di almeno uno dei soci con l’indicazione “& C.” (o formula equivalente).

Società in Accomandita Semplice (S.a.s.)

La S.a.s. prevede la coesistenza di due categorie di soci:

1. Soci accomandatari: con responsabilità illimitata e poteri di amministrazione.

2. Soci accomandanti: con responsabilità limitata alla quota conferita, ma privi di poteri gestionali e obbligati a non interferire nell’amministrazione.

In tal modo, la S.a.s. consente ad alcuni soci (gli accomandatari) di gestire l’attività assumendone il rischio, mentre gli accomandanti mettono a disposizione risorse finanziarie senza esporre illimitatamente il loro patrimonio.

Trasferimento delle Quote e Clausole Contrattuali

In tutte le società di persone, la quota di partecipazione è “intuitu personae”, cioè legata alle qualità personali del socio. Senza il consenso degli altri soci, non è possibile cedere la quota a terzi né trasmetterla agli eredi per successione. Tuttavia, è possibile introdurre clausole specifiche nell’atto costitutivo per:

• Consentire la libera trasferibilità della quota tra vivi.

• Regolamentare in modo diverso il trasferimento delle quote in caso di morte.

L’intervento del notaio è determinante per redigere tali clausole in modo che siano legalmente valide e attivabili nel momento del bisogno.

Conclusione

Le società di persone rappresentano una soluzione adatta a chi desidera mantenere un forte controllo personale sull’attività imprenditoriale, a fronte di una maggiore esposizione patrimoniale. Con il supporto del notaio, è possibile strutturare patti e clausole personalizzate nell’atto costitutivo, bilanciando la necessità di flessibilità con le tutele legali previste dall’ordinamento.

Società di Capitali: Caratteristiche, Struttura e Ruolo del Notaio

All’interno dell’ordinamento italiano, rientrano tra le società di capitali le seguenti forme giuridiche:

• Società per azioni (S.p.A.)

• Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)

• Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

• Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.)

Si tratta di organizzazioni di persone e mezzi, costituite per l’esercizio congiunto di un’attività produttiva, che vantano piena autonomia patrimoniale. Ciò significa che solo la società risponde delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio, mentre i soci non hanno responsabilità personale (salvo casi eccezionali stabiliti dalla legge) e vedono il rischio limitato al capitale conferito.

Autonomia Patrimoniale e Responsabilità dei Soci

Una delle principali differenze rispetto alle società di persone è la totale separazione tra il patrimonio della società e quello dei soci. In altre parole, i creditori non possono aggredire i beni personali dei soci per soddisfare i debiti sociali, a meno di situazioni eccezionali come la mala gestio o l’abuso di diritto.

Centralità dell’Atto Costitutivo e dello Statuto

A seguito delle riforme del diritto societario, è stata rafforzata l’autonomia privata nella redazione dell’atto costitutivo e dello statuto. Tali documenti regolano, oltre alla costituzione della società:

• Struttura interna (organi sociali, competenze e quorum deliberativi).

• Funzionamento e gestione (rapporti tra soci, distribuzione degli utili, clausole di gradimento, ecc.).

• Attività futura (oggetto sociale e scopi).

Un atto costitutivo ben concepito e uno statuto dettagliato consentono di anticipare e prevenire problemi organizzativi, tutelando la stabilità dell’impresa e riducendo l’incidenza di controversie.

Organi Sociali

Le società di capitali si basano sulla presenza di tre organi principali:

1. Assemblea dei soci: delibera sulle questioni più rilevanti per la vita dell’ente (nomina e revoca degli amministratori, approvazione del bilancio, modifiche statutarie, operazioni straordinarie, ecc.).

2. Organo amministrativo (amministratori o consiglio di amministrazione): gestisce la società e ne attua l’oggetto sociale.

3. Organo di controllo (collegio sindacale o revisore): vigila sull’operato degli amministratori, verifica la regolarità contabile e l’osservanza delle norme di legge e di statuto.

Ruolo del Notaio

Il notaio riveste un ruolo fondamentale già nella fase costitutiva:

• Verifica la regolarità formale dell’atto costitutivo e dello statuto.

• Redige l’atto pubblico di costituzione, che viene poi iscritto nel Registro delle Imprese (al posto dell’omologa del tribunale).

• Garantisce un controllo preventivo di legalità, riducendo di fatto la possibilità di controversie.

• Accelera i tempi operativi: dal 2000 in poi, una società di capitali può divenire pienamente operativa anche in un giorno.

Attraverso la sua consulenza, il notaio può illustrare vantaggi, limiti e responsabilità associati a ciascun modello di società di capitali, suggerendo soluzioni personalizzate che ottimizzino competitività, tutela degli investitori e adeguatezza agli obiettivi imprenditoriali.

Conclusione

Le società di capitali offrono ai soci il vantaggio della responsabilità limitata e una struttura organizzativa più complessa rispetto alle società di persone. La scelta fra S.p.A., S.a.p.a., S.r.l. o S.r.l.s. dipende dalle esigenze specifiche dell’impresa e dal livello di capitalizzazione, controllo e flessibilità desiderati. Con l’assistenza di un notaio, la costituzione e la gestione di queste forme societarie possono avvenire in modo sicuro, conforme alla legge e orientato al successo dell’attività economica.

Società Benefit: Un Nuovo Modello di Impresa tra Profitto e Beneficio Comune

Le società benefit sono state introdotte nell’ordinamento italiano dalla Legge n. 208 del 28 dicembre 2015 (commi 376 e ss.), con l’obiettivo di affiancare allo scopo di lucro anche uno o più obiettivi di beneficio comune. Questo modello consente di svolgere l’attività economica in modo responsabile, sostenibile e trasparente, tenendo conto degli interessi di persone, comunità, territori, ambiente, beni culturali e sociali, enti, associazioni e altri portatori di interesse.

Caratteristiche Principali

1. Finalità di beneficio comune: La società benefit persegue, oltre al lucro, specifiche finalità di beneficio comune, esplicitate nell’oggetto sociale.

2. Applicazione trasversale: Ogni forma societaria (società di persone o di capitali) può assumere la qualifica di società benefit, già in fase di costituzione o successivamente, con apposita modifica statutaria.

3. Bilanciamento di interessi: Gli amministratori hanno il compito di bilanciare l’interesse dei soci con gli obiettivi di beneficio comune e gli interessi di tutti gli stakeholder.

4. Responsabile del beneficio comune: È prevista la nomina di uno o più soggetti incaricati di assicurare che la società persegua effettivamente i propri obiettivi.

5. Trasparenza e pubblicità: Ogni anno, in occasione della presentazione del bilancio, la società benefit deve redigere una relazione per illustrare gli obiettivi fissati, i risultati raggiunti (misurati con uno standard esterno di valutazione) e le strategie future.

Qualifica di Società Benefit

La denominazione sociale può includere l’espressione “Società Benefit” o l’acronimo “SB” per rendere nota questa natura ibrida. Una società preesistente può diventare benefit modificando l’atto costitutivo, il contratto sociale o lo statuto, con l’assistenza di un notaio.

Vantaggi

Oltre al ritorno etico e valoriale, la qualifica di società benefit migliora l’immagine pubblica dell’impresa: i clienti, i partner e gli investitori sono consapevoli che l’azienda persegue finalità di interesse collettivo in modo trasparente e continuativo, rafforzando la fiducia nel brand.

Il Ruolo del Notaio

1. Costituzione o modifica statutaria: Il notaio verifica la conformità alle norme civilistiche e suggerisce le clausole più opportune per inquadrare la finalità di beneficio comune.

2. Pubblicità legale: Cura l’iscrizione della società nel Registro delle Imprese e, se necessario, negli altri registri pubblici.

3. Consulenza: Fornisce un supporto professionale per garantire che la società rispetti i requisiti di legge e possa legittimamente assumere o mantenere la qualifica di società benefit.

Conclusione La società benefit rappresenta un’evoluzione del modello d’impresa tradizionale, unendo lo scopo di lucro a obiettivi di impatto sociale e ambientale. Con l’ausilio del notaio, è possibile costituire o trasformare la propria attività in una realtà virtuosa, capace di generare valore per gli azionisti e, al contempo, per la comunità e il pianeta.

Start-up Innovativa: Società di Capitali con Alte Potenzialità Tecnologiche

Le start-up innovative sono società di capitali (anche in forma cooperativa) che hanno come obiettivo principale lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico. Per incentivare la nascita e lo sviluppo di queste imprese, la normativa italiana prevede diverse agevolazioni e deroghe rispetto alle regole societarie ordinarie.

Cosa Offre la Legge?

1. Agevolazioni nella fase costitutiva: Costi ridotti o procedure semplificate per l’avvio.

2. Benefici nella gestione: Possibilità di adottare contratti di lavoro più flessibili e deroghe alle norme su riduzione del capitale per perdite.

3. Incentivi fiscali per gli investitori: Sgravi a chi finanzia la start-up.

4. Iscrizione in una sezione speciale del Registro Imprese: Necessaria per ottenere e mantenere le agevolazioni.

Requisiti e Caratteristiche

Per essere definita start-up innovativa e beneficiare del regime agevolativo, la società deve:

1. Avere sede principale in Italia o in un Paese UE/EEA con filiale produttiva in Italia.

2. Non essere costituita da più di 60 mesi (5 anni).

3. Non derivare da fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda.

4. Rispetto di almeno uno dei seguenti requisiti:

   • Spese in ricerca e sviluppo ≥ 15% del maggiore tra costo e valore totale della produzione.

   • Almeno 2/3 di dipendenti/collaboratori con laurea magistrale, oppure 1/3 di dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori con almeno tre anni di esperienza.

   • Possesso di almeno un brevetto o privativa industriale.

5. Limitazione alla distribuzione degli utili.

6. Valore della produzione annuo ≤ 5 milioni di euro (dal secondo anno di attività).

Iscrizione nel Registro Imprese

La start-up innovativa deve iscriversi nella sezione speciale del Registro delle Imprese, comunicando:

• Attività svolta e tipologia di prodotti/servizi innovativi.

• Spese di ricerca e sviluppo.

• Titoli di studio ed esperienze professionali di soci e personale.

• Eventuali collaborazioni con università, centri di ricerca e investitori.

• Diritti di privativa su proprietà industriali o intellettuali.

Tale iscrizione è un requisito fondamentale per godere delle agevolazioni previste.

Conclusione

Le start-up innovative rappresentano una formula privilegiata per imprese ad alto contenuto tecnologico, grazie a agevolazioni e misure incentivanti pensate per favorire la competitività e la crescita. L’assistenza del notaio può rivelarsi determinante nella redazione di un atto costitutivo adeguato e nella corretta iscrizione nella sezione speciale del Registro Imprese, garantendo la piena conformità alle norme e l’accesso alle opportunità offerte dal legislatore.

I Consorzi: Organizzazione Comune a Scopo Mutualistico

Il contratto di consorzio consente a più imprenditori di stabilire un’organizzazione comune per disciplinare e, in alcuni casi, svolgere determinate fasi delle rispettive imprese. L’obiettivo principale è la mutualità: l’interesse delle imprese aderenti, che conservano comunque la propria identità e individualità.

Cos’è

Il consorzio realizza almeno la “disciplina” di specifiche fasi produttive o commerciali delle imprese partecipanti. Nei consorzi con attività esterna, l’organizzazione comune svolge anche, in nome proprio, una serie di attività con i terzi.

Chi Può Partecipare

La partecipazione è riservata a imprenditori (persone fisiche o giuridiche), senza limiti di dimensioni o settore. Ogni impresa mantiene la propria struttura autonoma, ma si conforma alle regole del consorzio per le fasi di produzione e commercializzazione condivise.

Consorzio con Attività Esterna

Nei consorzi con attività esterna, si costituisce una vera e propria organizzazione destinata ai rapporti con i terzi (ad esempio, un ufficio comune). Pur non avendo personalità giuridica, il consorzio:

• È un autonomo centro di rapporti giuridici.

• Risponde con il proprio fondo consortile delle obbligazioni contratte in nome proprio.

• Assume il rischio imprenditoriale derivante dalla gestione dell’attività svolta.

Società Consortili

Il fine consortile può essere perseguito anche attraverso la costituzione di una società commerciale (S.n.c., S.a.s., S.p.A., S.a.p.a. o S.r.l.), in cui l’oggetto sociale risulta assorbito dallo scopo mutualistico. In tal caso, valgono le regole societarie, ma restano centrali le finalità di cooperazione tra gli imprenditori.

Talvolta si costituiscono anche società consortili miste, a cui possono partecipare soggetti non imprenditori (ad esempio associazioni di categoria o soci “sostenitori”) se la loro presenza è funzionale alle finalità del consorzio.

Conclusione I consorzi rappresentano uno strumento flessibile per coordinare e ottimizzare diverse fasi del processo produttivo di più imprese, mantenendo l’autonomia di ciascun partecipante. A seconda della forma prescelta (contratto di consorzio o società consortile), variano le regole di funzionamento e il grado di responsabilità, sempre finalizzati a una gestione comune più efficiente e vantaggiosa.